Статьи 57-60 гк рф

Содержание статьи:

Статьи 57-60 гк рф


Гражданский кодекс Российской Федерации — часть 1. Федеральный закон от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ
(текст по состоянию на 20.02.2017 г.)

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА
§ 1. Основные положения

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Статья 59. Передаточный акт

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.
Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.
Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.
Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.
Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.
3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:
1) кредитор согласился принять такое обеспечение;
2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.
5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.
4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.
Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:
1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;
2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;
4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Статьи 57-60 гк рф

Статья 57. Реорганизация юридического лица
[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 57]

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

1 комментарий к записи “Статья 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица”

Статья 57. Реорганизация юридического лица

Комментарий к статье 57

1. Статьи 57 — 60 ГК РФ посвящены одному из случаев универсального правопреемства — реорганизации юридического лица. Реорганизация в зависимости от формы может являться основанием возникновения или прекращения юридического лица.
Существует пять форм реорганизации — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При слиянии ранее существовавшие объединяющиеся юридические лица прекращаются и возникает новое. Присоединение означает прекращение присоединяющегося юридического лица; разделение влечет прекращение юридического лица, которое разделяется, и возникновение новых лиц. При выделении из состава юридического лица образуется одно или несколько новых юридических лиц. Наконец, преобразование юридического лица означает смену его организационно-правовой формы.
2. Реорганизация юридического лица может быть добровольной (по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами) или принудительной (по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда).
Как правило, добровольная реорганизация может осуществляться по усмотрению уполномоченных на то лиц или органов. Причины принятия такого решения не имеют юридического значения. Интересы кредиторов реорганизуемого в добровольном порядке юридического лица защищают положения ст. ст. 58 — 60 ГК РФ и другие нормы гражданского права. Вместе с тем в случаях, предусмотренных законом, реорганизация допускается лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
В соответствии со ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции» с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:
1) слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее — последний баланс; в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления), превышает 3 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;
2) присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает 3 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 6 млрд. рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;
3) слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ).
На основании ст. 74 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» в случае неисполнения в установленный Банком России срок предписаний Банка России об устранении нарушений, выявленных в деятельности кредитной организации, а также в случае, если эти нарушения или совершаемые кредитной организацией банковские операции либо сделки создали реальную угрозу интересам ее кредиторов (вкладчиков), Банк России вправе ввести запрет на осуществление реорганизации кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению банкротства кредитной организации, предусмотренные Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» .
———————————
Собрание законодательства РФ. 2002. N 28. Ст. 2790.
Собрание законодательства РФ. 1999. N 9. Ст. 1097.

3. Реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного либо нескольких юридических лиц может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так, в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа (в отношении кредитной организации по иску антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком РФ) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Условия, при которых допускается принудительное разделение или выделение, определены ст. 38 Закона о защите конкуренции.
Кроме того, в силу норм банковского законодательства в случае неисполнения в установленный срок предписаний Банка России об устранении нарушений, выявленных в деятельности кредитной организации, а также в случае, если эти нарушения или совершаемые кредитной организацией банковские операции либо сделки создали реальную угрозу интересам ее кредиторов (вкладчиков), Банк России вправе потребовать от кредитной организации осуществления реорганизации кредитной организации.
Последствия невыполнения требования о принудительной реорганизации учредителями (участниками) юридического лица, уполномоченным ими органом или органом юридического лица, уполномоченным на реорганизацию его учредительными документами, определяются в соответствии с п. 2 комментируемой статьи. На основании судебного решения вне процедур банкротства происходит замена органа юридического лица на внешнего управляющего, который выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц.
4. Комментируемая статья определяет момент, с которого реорганизация считается завершенной, — момент государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Аналогичные положения содержит ст. 16 Закона о регистрации юридических лиц.

Статья 140 ЖК РФ. Реорганизация товарищества собственников жилья

Новая редакция Ст. 140 ЖК РФ

1. Реорганизация товарищества собственников жилья осуществляется на основании и в порядке, которые установлены гражданским законодательством.

2. Товарищество собственников жилья по решению общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме может быть преобразовано в жилищный или жилищно-строительный кооператив.

3. Реорганизация товарищества собственников жилья, созданного в двух и более многоквартирных домах, может быть осуществлена в форме разделения при условии соблюдения требования, установленного частью 1 статьи 136 настоящего Кодекса. Решение о разделении товарищества может быть принято на общем собрании его членов большинством голосов членов товарищества от числа голосов членов товарищества, присутствующих на его общем собрании, при условии согласия на такое разделение общего собрания собственников помещений в каждом многоквартирном доме, решение о котором принято большинством голосов от общего числа голосов собственников помещений в каждом многоквартирном доме в течение двух лет с момента проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, собственники помещений в котором инициировали такое разделение.

4. Реорганизация товарищества собственников жилья, созданного в двух и более многоквартирных домах, может быть осуществлена в форме выделения при условии соблюдения требования, установленного частью 1 статьи 136 настоящего Кодекса. Решение о выделении товарищества может быть принято на общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме, в котором будет создано товарищество собственников жилья в процессе выделения, большинством голосов от общего числа голосов собственников помещений в данном доме.

Комментарий к Статье 140 ЖК РФ

1. Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Особенности правопреемства в зависимости от формы реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) предусмотрены в ст. 58 ГК РФ.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация юридических лиц осуществляется по правилам, установленным в ст. ст. 57 — 60 ГК РФ.

Решение о добровольной реорганизации товарищества принимает общее собрание членов товарищества собственников жилья (см. п. 2 ч. 2 ст. 145 Кодекса).

В судебной практике возникал вопрос, является ли основанием для реорганизации товарищества собственников жилья выход собственников жилых помещений одного многоквартирного дома с целью избрания иного способа управления многоквартирным домом из товарищества собственников жилья, в состав которого входят несколько жилых домов, и требуется ли для этого согласие остальных собственников жилых помещений — членов товарищества? Отвечая на него, Президиум Верховного Суда РФ указал, что избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящего в товарищество, иного способа управления означает необходимость реорганизации товарищества в форме выделения, поскольку к вновь образуемому юридическому лицу должна перейти часть прав и обязанностей ранее созданного товарищества собственников жилья, возникших в связи с управлением несколькими многоквартирными домами. Порядок проведения реорганизации определяется п. 1 ст. 57, п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ.

При этом следует учитывать, что положения ГК РФ, предусматривающие порядок реорганизации юридического лица, в данном случае должны применяться с учетом норм, содержащихся в ч. ч. 2 и 3 ст. 161 Кодекса, из которых следует, что управление товариществом собственников жилья является одним из способов управления многоквартирным домом, который выбирается на общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и может быть выбран и изменен в любое время на основании его решения. Поэтому изменение способа управления многоквартирным домом является исключительным правом жителей этого дома, которые решили выйти из состава товарищества, и согласие на это членов товарищества, проживающих в других домах, входящих в состав товарищества, не требуется (См. Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за I квартал 2007 г., утвержденный Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 30.05.2007 ).
———————————
Бюллетень Верховного Суда РФ. 2007. N 10.

2. Относительно преобразования товарищества собственников жилья в ч. 2 ст. 140 Кодекса установлено ограничение: такое товарищество может быть преобразовано только в жилищный или жилищно-строительный кооператив (о таких потребительских кооперативах см. ст. ст. 110 — 134 Кодекса и комментарий к ним).

Преобразование товарищества собственников жилья представляет собой изменение организационной формы такого товарищества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида, предусмотренного законодательством (в данном случае — это жилищный или жилищно-строительный кооператив).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт в данном случае утверждается учредителями (участниками) товарищества собственников жилья.

Потребительский кооператив, как и товарищество собственников жилья, является некоммерческой организацией, т.е. юридическим лицом, не преследующим в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли. Предпринимательскую деятельность потребительский кооператив вправе осуществлять лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых он создан, и поскольку такая деятельность соответствует указанным целям.
———————————
Нормативное определение понятия «предпринимательская деятельность» установлено в п. 1 ст. 2 ГК РФ.

При преобразовании товарищества собственников жилья в жилищный или жилищно-строительный кооператив следует учитывать, что количество членов такого кооператива не может быть менее чем пять, но не должно превышать количество жилых помещений в многоквартирном доме (см. ч. 1 ст. 112 Кодекса и комментарий к ней).

Передаточный акт представляется вместе с учредительным и иными документами для государственной регистрации вновь возникшего кооператива. Непредставление передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного товарищества собственников жилья влечет отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (см. ст. 59 ГК РФ).

Товарищество собственников жилья считается реорганизованным в форме преобразования с момента государственной регистрации вновь возникшего жилищного или жилищно-строительного кооператива (см. п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Другой комментарий к Ст. 140 Жилищного кодекса Российской Федерации

1. Реорганизация товарищества собственников жилья осуществляется на основании и в порядке, установленных гражданским законодательством. Реорганизация может иметь место в случаях (ст. 57 ГК РФ):

слияния двух и более юридических лиц в одно;

присоединения одного юридического лица к другому;

разделения юридического лица на два и более;

выделения из юридического лица двух и более;

преобразования юридического лица в другую организационно-правовую форму.

2. Согласно ст. 136 ЖК два и более товарищества не могут обслуживать один многоквартирный дом. Следовательно, действующее в одном многоквартирном доме товарищество не может разделиться на два (и более); из него также не может быть выделено другое товарищество собственников жилья.

Однако подобного ограничения не установлено в случае, если одно товарищество создано в двух многоквартирных домах и собственники помещений в этих домах намерены «разделиться».

О слиянии и присоединении, видимо, допустимо говорить, если два товарищества собственников жилья, созданные в двух многоквартирных домах, имеют намерение объединиться (см. ч. 2 ст. 136).

Что касается преобразования, то таковое обозначено в ч. 2 комментируемой статьи, предусматривающей преобразование товарищества собственников жилья в жилищный или жилищно-строительный кооператив.

3. Любая реорганизация ТСЖ требует государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 51 и 57 ГК РФ).

Реорганизация предприятий

Реорганизация предприятия — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации предприятия возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация предприятия осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. В некоторых случаях реорганизация предприятия может служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Во всех случаях нужно иметь в виду то обстоятельство, что всякая реорганизация предприятия несет в себе зачатки монополизации. Форма — слияние, присоединение, в определенных законодательством случаях, требует предварительное согласие антимонопольного органа или последующее его уведомление.
Реорганизация предприятия представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Права и обязанности при реорганизации предприятий

Поскольку реорганизация предприятия всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации предприятия права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

a. в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
b. в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
c. частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Реорганизация предприятия представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам — его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации предприятия носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации предприятия необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных предприятий.
При реорганизации предприятия составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения). Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизуемое юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.
Решение о реорганизации предприятия может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

Что такое реорганизация

Реорганизация предприятий, то есть их разделение или укрупнение, — неотъемлемый атрибут рыночной экономики.

Причины для проведения реорганизации могут быть различными. Например, таким образом можно вывести предприятие из финансового кризиса или расширить свой бизнес. А бывает и так, что с помощью реорганизации можно существенно уменьшить налоговые платежи (например, перейдя на упрощенную систему налогообложения в середине года).

Реорганизация — это один из способов образования или ликвидации юридического лица, который должен проходить по правилам, установленным в статьях 57-60 ГК РФ.

Процесс реорганизации основывается на универсальном правопреемстве, которое представляет собой особый порядок перехода всего имущества, всех имущественных прав и всех обязательств реорганизуемой организации к ее преемнику. Организации, созданные в результате реорганизации, получают весь объем прав и обязательств реорганизованного юридического лица без каких-либо изъятий и исключений.

Формы реорганизации

Реорганизация юридических лиц возможна в пяти основных формах — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

При слиянии несколько юридических лиц прекращают свою деятельность, а вместо них образуется новая организация (А+В=С). Имущество, имущественные права и обязательства объединяемых организаций переходят к вновь созданной организации.

При присоединении одного юридического лица к другому присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность (А+В=А), а все свое имущество и обязательства оно передает юридическому лицу, к которому присоединилось.

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц (А=В+С). Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

С последовательностью действий при реорганизации в форме разделения можно ознакомиться на соответствующей странице.

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых (А=А+В). Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

С документами, необходимыми для реорганизации в форме выделения можно ознакомиться на соответствующей странице.

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации. В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации (А=В).

С последовательностью действий при реорганизации в форме преобразования можно ознакомиться на соответствующей странице.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Реорганизация фирмы

Реорганизация фирмы включает в себя:

  • разработку учредительных документов,
  • регистрацию изменений в учредительных документах,
  • оплату государственных пошлин,
  • постановку на учет в МИФНС (в случае возникновения новых юридических лиц) и внебюджетные фонды,
  • получение кодов Госкомстата,
  • изготовление печати,
  • получение свидетельства о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц и т.д.

Реорганизация проводится в форме:

  • присоединения,
  • слияния,
  • выделения,
  • разделения,
  • преобразования.

Для реорганизации юридических лиц необходимо предоставить:

  • учредительные документы (устав) — оригинал,
  • договор об учреждении – копия,
  • свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет — оригиналы,
  • протоколы Общего собрания — копии,
  • коды Госкомстата — копия,
  • страховое свидетельство (уведомление о размере страх. Взносов) из Фонда социального страхования — копия,
  • извещение страхователю из Пенсионного фонда — копия,
  • извещение страхователю из Фонда медицинского страхования — копия,
  • бухгалтерская отчетность за последние три года — копии, заверенные печатью организации и подписью руководителя (для налоговой),
  • сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) — копии,
  • документальное подтверждение факта опубликования,
  • документальное подтверждение уведомления кредиторов.

Документы для реорганизации в форме выделения

Для организации, из которой выделяется (-ются) новые юридические лица:

  • учредительные документы (устав и учредительный договор) — оригиналы,
  • договор об учреждении – копия,
  • свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет — оригиналы,
  • протоколы Общего собрания — копии,
  • коды Госкомстата — копия,
  • страховое свидетельство (Уведомление о размере страх. взносов) из Фонда социального страхования — копия,
  • извещение страхователю из Пенсионного фонда — копия,
  • извещение страхователю из Фонда медицинского страхования — копия,
  • бухгалтерская отчетность за последние три года — копии, заверенные печатью организации и подписью руководителя (для налоговой),
  • сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) — копии,
  • документальное подтверждение факта опубликования,
  • документальное подтверждение уведомления кредиторов.

Для вновь создаваемых организаций:

  • формулировка наименования, в том числе на иностранном языке,
  • определения состава учредителей и их данные (физ. лица — копии паспортов, юр. лица — ОРГН, ИНН, ОКПО, местонахождение, Ф.И.О. и должность руководителя),
  • формирование уставного капитала.

Реорганизация путем выделения

  • подготовка протокола реорганизуемого общества,
  • опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации»,
  • государственные пошлины,
  • регистрация соответствующих изменений реорганизуемого Общества,
  • регистрация созданного в результате выделения Общества,
  • постановка на учет в налоговом органе,
  • регистрация соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах.

В стоимость услуг не входит стоимость юридического адреса, регистрация выпусков акций.

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

При реорганизации в форме выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.

Последовательность действий при реорганизации в форме выделения (разделения)

1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме выделения (разделения).

На общем собрании участников (акционеров) реорганизуемого общества принимается решение о выделении (разделении) и утверждается договор о выделении (разделении).

2. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с их выходом из собственников общества.

3. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме выделения (разделения).

Уведомление налогового органа о реорганизации в срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения (п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст.13.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Процедура уведомления кредиторов о проведении реорганизации является стандартной в отношении организаций, созданных в форме АО или ООО. Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано не позднее даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов общества и после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в печатном издании, предназначенном для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4. Получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности.

Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Аналогичная норма действует в отношении ООО — п. 5 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества является выражением так называемых «длящихся обязательств», вытекающих из договоров кредита (займа), аренды, лизинга.

5. Составление реестра требования кредиторов.

Реестр требований кредиторов должен содержать информацию о наименовании, место нахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности (договор, товаросопроводительные документы, счета), о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек в связи с нарушением договорных условий.

6. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

Данный этап может быть оформлен как часть инвентаризации имущества и обязательств, проведение которой обязательно в случае реорганизации. На данном этапе переговоры реорганизуемого общества с кредиторами о размере и способах погашения задолженности, т.к. погашение всей задолженности может привести к истощению оборотных средств общества.

7. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

8. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями Закона «О бухгалтерском учете».

Инвентаризация имущества и обязательств должна проводиться на дату, наиболее приближенную к дате передачи документов на государственную регистрацию.

9. Формирование разделительного баланса.

Разделительный баланс должен содержать распределение всего имущества и обязательств между правопреемниками.

10. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставных капиталах правопреемников.

При выделении задолженность возникает перед участниками (акционерами), переходящими в выделяемое общество. При разделении отражается задолженность перед собственниками обществ-правопреемников.

11. Передача документов на государственную регистрацию.

Состав документов на государственную регистрацию создаваемого в результате реорганизации общества регулируется ст. 14 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

12. Завершение государственной регистрации юридических лиц.

Дата государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 3,4 ст. 16 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

13. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

На основании акта приемки-передачи активов и обязательств осуществляется перенос данных в учетную систему правопреемника.

14. Перенос данных бухгалтерского учета в учетные системы правопреемников.

Необходим перенос данных из учетной системы реорганизованного общества в бухгалтерский учет правопреемника.

15. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

Последовательность действий при реорганизации в форме преобразования

  1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме преобразования.

В повестке дня общего собрания рассматривается вопрос о преобразовании общества в иную организационно-правовую форму.

Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Выкуп долей у акционеров АО производиться в соответствии с п. 3,4 ст. 76 Закона «Об акционерных обществах». При этом требования акционеров о выпуске обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении срока, указанного в абзаце 2 п. 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Уведомление налогового органа о реорганизации.

Уведомление налогового органа о реорганизации. В срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения (п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст.13.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Процедура уведомления кредиторов о проведении реорганизации является стандартной в отношении организаций, созданных в форме АО или ООО. Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано не позднее даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов общества и после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в печатном издании, предназначенном для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности.

Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Аналогичная норма действует в отношении ООО — п. 5 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества является выражением так называемых «длящихся обязательств», вытекающих из договоров кредита (займа), аренды, лизинга.

Составление реестра требования кредиторов.

Реестр требований кредиторов должен содержать информацию о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности (договор, товаросопроводительные документы, счета), о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек в связи с нарушением договорных условий.

Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

Данный этап может быть оформлен как часть инвентаризации имущества и обязательств, проведение которой обязательно в случае реорганизации. На данном этапе переговоры реорганизуемого общества с кредиторами о размере и способах погашения задолженности, т.к. погашение всей задолженности может привести к истощению оборотных средств общества.

Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

Моментом завершения реорганизации в форме преобразования является дата государственной регистрации возникшего юридического лица.

Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Первая часть процедуры конвертации подразумевается образование задолженности перед участниками (акционерами) по получению акций (долей) в уставном капитале правопреемника.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями Закона «О бухгалтерском учете».

Инвентаризация имущества и обязательств должна проводиться на дату, наиболее приближенную к дате передачи документов на государственную регистрацию.

Формирование передаточного акта.

Формирование передаточного акта происходит на основе данных инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.

Передача документов на государственную регистрацию.

Состав документов на государственную регистрацию создаваемого в результате реорганизации общества регулируется ст. 14 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» .

Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального Закона от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» общество обязано не позднее чем через 15 дней подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, с приложением документов, подтверждающих указанные изменения.

Завершение государственной регистрации юридического лица.

Дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 1 ст. 16 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

Оформляется приемки-передачи активов и обязательств от правопредшественника правопреемнику.

Перенос данных бухгалтерского учета в учетную систему правопреемника.

Перенос не производится.

Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

Последовательность действий при реорганизации в форме присоединения (слияния)

  1. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения (слияния).
  2. Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния).

На общем собрании участников (акционеров) объединяющихся обществ принимается решение о присоединении и утверждается договор о присоединении (слиянии).

Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.

При слиянии выкуп производится у акционеров сливающихся обществ, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании.

Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

Уведомление налогового органа о реорганизации. В срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения (п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст.13.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Процедура уведомления кредиторов о проведении реорганизации является стандартной в отношении организаций, созданных в форме АО или ООО. Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано не позднее даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов общества и после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в печатном издании, предназначенном для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности.

Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Аналогичная норма действует в отношении ООО — п. 5 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества является выражением так называемых «длящихся обязательств», вытекающих из договоров кредита (займа), аренды, лизинга.

Составление реестра требования кредиторов.

Реестр требований кредиторов должен содержать информацию о наименовании, место нахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности (договор, товаросопроводительные документы, счета), о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек в связи с нарушением договорных условий.

Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

Кроме сумм требований кредиторов о погашении задолженности следует определить величину взаимных обязательств присоединяющего обществ (сливающихся обществ).

Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

В том числе погашение задолженности между объединяющимися обществами.

Исключение сумм взаимных вложений в уставной капитал.

Исключение производится по статья финансовых вложений в уставной капитал присоединяемого общества у присоединяющего общества и части капитала присоединяемого общества, принадлежащего присоединяющему обществу. Аналогичная операция сопровождает реорганизацию в форме слияния.

Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Первая часть процедуры конвертации подразумевается образование задолженности перед участниками (акционерами) по получению акций (долей) в уставном капитале правопреемника.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями закона «О бухгалтерском учете» .

Инвентаризация имущества и обязательств должна проводиться на дату, наиболее приближенную к дате передачи документов на государственную регистрацию.

Формирование передаточного акта.

Формирование передаточного акта происходит на основе данных инвентаризации присоединяемого общества, в случае слияния — сливающихся обществ.

Передача документов на государственную регистрацию.

Состав документов на государственную регистрацию создаваемого в результате реорганизации общества регулируется ст. 14 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

  • Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния).
  • Завершение государственной регистрации юридического лица.

    Дата внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»), дата государственной регистрации правопреемника (при слиянии).

    Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

    Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

    Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

    На основании акта приемки-передачи активов и обязательств осуществляется перенос данных в учетную систему правопреемника.

    Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.

    Необходим перенос данных из учетной системы присоединенного в бухгалтерском учете присоединившегося общества.

    Стоимость услуги: от 20 000 руб.
    Срок: 1-1,5 мес.

    Еще по теме:

    • Ооо пкф новое время бюстгальтер м 006 О компании Общество с ограниченной ответственностью Производственно коммерческая фирма Новое Время была организованна в 1994 году. Фирма начала производство корсетных изделий в арендованном помещении на арендованном оборудовании с […]
    • Ст 57 58 жк рф Статья 57. Предоставление жилых помещений по договорам социального найма гражданам, состоящим на учете в качестве нуждающихся в жилых помещениях 1. Жилые помещения предоставляются гражданам, состоящим на учете в качестве нуждающихся в […]
    • По автомагистрали и дороге для автомобилей движение пешеходов запрещено Знак 5.3 Дорога для автомобилей 5.3 Особенности: На данную дорогу распространяются все требования раздела ПДД «Движение по автомагистралям». Что запрещено на дорогах, обозначенных знаком 5.1, запрещено и на дорогах, обозначенных знаком […]
    • Какой день брать в расчет при увольнении Какой день брать в расчет при увольнении Вопрос: Сотрудник уволен последним днем месяца. Как посчитать средний заработок для компенсации за неотгулянный отпуск? Расчет среднего заработка Исчисление среднего заработка в случаях, не […]
    • Договор купли продажи машины простая письменная форма Договор купли-продажи авто в простой письменной форме. Опции темы Поиск по теме Договор купли-продажи авто в простой письменной форме. Подскажите, покупал-продавал ктонить авто по договору в простой письменной фоме? Не пользуясь […]
    • Компенсация за длительное неисполнение судебного решения ВС РФ отказался компенсировать моральный вред за долгое ожидание жилья от муниципалитета Фабула дела заключалась в следующем. В марте 2013 года квартира семьи С. и М. была полностью уничтожена в результате пожара. Члены семьи в июле 2013 […]